这是一部2004-01-22上映的剧情电影，影片对白语言为普通话，该片由杨恭如,肖荣生,胡军,吴倩莲等主演，值得观看的理由：观众将会看到一个充满智谋和计策的故事，展现了张良和刘邦在艰难环境下不断谋划的才智，以及他们令人敬佩的仁义之举。
张良跟随刘邦加入楚国大军，齐拥立故楚后人芈心为王。在楚营内，二人其实也居在项梁部下，未成气候，但张良和刘邦都明白能忍之不能忍的道理。一直蛰居其下，并未表现锋芒，也因此而未让范增看出二人的能力，未有一早便把刘邦一支队伍及早铲除。在张良的种种计谋下，刘邦得到怀王的信任，下旨“先入关者王”之约。在攻向咸阳的道路上，刘邦并非轻而易取。后来得南阳郡长齮的舍人陈恢之意见，以仁服众比屠城威力利害百倍。张良便教刘邦大赦所收服的城池，更要大事宣扬此事，让以后入关之途更为顺利。秦朝各郡都听到刘邦是个仁慈领导，不会屠城伤害百姓，众守将纷纷向刘邦投降开城，就连杀了赵高的秦三世嬴婴也都风闻刘邦的美名，最后甘愿降于楚军刘邦，结束了秦朝的一代江山。
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